<<
>>

3.3. Особенности корпорации как правового института в сравнении с корпорацией как социальным институтом

В предыдущем параграфе настоящей работы нами были рассмотрены основные организационно-правовые формы корпораций в России. Однако специфика российской действительности состоит в том, что на современном этапе развития рыночных отношений и гражданского общества в целом, ни одна из представленных организационно-правовых форм, в рамках которой теоретически могл£ бы существовать и развиваться корпорация, на практике, не смогла бы обеспечить ей тех качеств, которые позволили бы крупной организации выжить в условиях жесткой конкуренции.

При таком положении дел, особую актуальность приобретает вопрос о выборе наиболее оптимальной организационно-пртвовой формы для создания и успешного развития корпорации на современном этапе. Такой формой, на наш взгляд, является акционерное общество.

Основой правового регулирования деятельности акционерного общества является Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ. В соответствии с этим законом акционерным обикством признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Особое внимание законодатель уделяет названию общества. Оно должно содержать указания на организационно-правовую форму и тип (открытое или закрытое), и если фирменное наименование общества зарегистрировано в соответствии с действующим законодательством, то общество имеет исключительное право на его использование. Местонахождение акционерного общества определяется местом его государственной регистрации, а при изменении почтоеого адреса, указание которого является обязательным, общество должно уведомить об этом органы государственной регистрации.

Акционеры те отвечают по обязательствам общества и несут риск- убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, когда банкротство общества вызвано действиями (бездействием) лиц (в том числе акционеров), имеющих право давать обязательные для общества указания.

Кроме того, в соответствии с международными деловыми правилами. Закон «Об акционерных обществах» устанавливает два типа акционерных обществ (открытое и закрытое), что должно отражаться в Уставе и фирменном наименовании акционерного общестпа. Если же учредителем акционерного общества выступает Российская Федерация, либо субъект Российской Федерации или муниципальное образование (кроме акционерных обществ, созданных а процессе приватизации), то такое акционерное общество может быть только открытым[32].

В настоящее время в законе достаточно четко определены критерии, по которым различаются оба типа акционерных обществ, чего не было до принятия Федерального закона «Об акционерных обществах», когда нормы, содержавшиеся в подзаконных актах исполнительной власти и Законе РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности'' противоречили друг другу.

Число акционеров открытых акционерных обществ не ограничено1. Открытые акционерные общества не только имеют право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу, но также вправе проводить закрытую подписку, если ото право предусмотрено уставом общества и решением общего собрания акционеров о размещении дополнительных акций. В нашем исследовании важно отметить, что такая возможность, непредусмотренная в действовавшем ранее законодательстве, имеет значение прежде всего для привлечения крупных инвестиций, в том числе иностранных. В определенных случаях акционерному обществу целесообразнее договориться с конкретным инвестором и именно в расчете на него произвести эмиссию акций (в том числе дополнительную), не размещая при этом акции в открытой продаже.

Федеральным законом предусмотрено, что правовыми актами Российской Федерации могут быть установлены случаи обязательного размещения открытыми акционерными обществами акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции по открытой подписке.

Также в законе установлено, что число акционеров закрытых акционерных обществ не может быть более 50, за исключением закрытых

Смл Крапивин О.

М„ Власов В. И. Комментарий к Закону Российской Федерации 'Об акционерных обществах'.- Мл Фонд "Правовая культура’, 1998. - 36S с.

акционерных обшсств, созданных до 1 января 1996 г., то есть до введения в действие Федерального закона "Об акционерных обществах".

Теперь, на наш взгляд, необходимо проанализировать пронесе организационно-правового регулирования деятельности АО. В закрытых акционерных обществах действуют следующие правила:

1. акционеры имеют преимущественное право приобретения акции, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом общества;

2. акции распространяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц;

3. открытая подписка на акции нс допускается.

Если число гкционеров закрытого акционерного общества превысит 50 человек, обществе в таком случае должно преобразоваться в открытое акционерное общество.

Акционерное общество может создавать филиалы и представительства на территории Российской Федерации и за ес пределами (ст. 5). Филиалы и представительства те являются юридическими лицами, действуют на основании положения, утвержденного создавшим их обществом, наделяются имуществом (учитываемым как на их отдельных балансах, так и на балансе общества), осуществляют деятельность от имени создавшего их акционерного общества, причем последнее несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Сведения о филиалах и представительствах должны содержаться в уставе общества.

В отношении учредительных документов общества федеральным законом установлено, что единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Действовавшие ранее акты, в первую очередь Постановление Правительства Российской Федерации от 25 декабря 1990 г. №601, определяли в качестве учредительных документов акционерного общества заявку на регистрацию, протокол учредительного собрания и устав. Правовыми актами о приватизации, а именно Указом Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г.

№1392, было установлено, что к учредительным документам общества, созданного в процессе приватизации, наряду с уставом откосится и план приватизации акционерного общества.

В настоящее время Федеральный закон "Об акционерных обществах" установил обязательные сведения (реквизиты), которые должен содержать устав акционерного общества (ст. 11), а именно:

1. полное и сокращенное (фирменное) наименование общества;

2. местонахождение общест ва;

3. тип, количество, номинал, категории акций и типы привилегированных акций;

4. нрава владельцев акций каждой категории (типа);

5. размер уставного капитала, срок выплаты дивидендов;

6. структуру и компетенцию органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

7. порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, для решения которых необходимо квалифицированное большинство голосов или единогласие;

8. сведения о филиалах и представительствах.

Уставом может быть ограничено число акций или голосов, предоставляемых одному акционеру.

Следует отмегить, что наряду с обязательными сведениями, вносимыми в устав, последний может содержать и другие положения, если они нс противоречат Федеральному закону "Об акционерных обществах" и иным федеральным законам, а все изменения и дополнения в устав акционерного общества (утверждение устава в новой редакции) вносятся по решению общего собрания акционеров, за исключением предусмотренных законом случаев увеличения уставного капитала[33].

В рамках современной российской юридической практики одним из ключевых вопросов и этапов при создании акционерных обществ является нх государственная регистрация. По общему правилу, установленному законом (ст. 13), акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц, в соответствии с законом о государственной регистрации юридических лиц, АО считается созданным с момента государстЕСНной регистрации (ст. 8).

В ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющей понятие "уставный капитал акционерного общества", получила развитие концепция уставного капитала, представленная в корпоративном праве многих европейских государств. Согласно этой общей концепции уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет- минимальный размер имущества акционерного общества, гарантирующий соблюдение интересов его кредиторов.

При учреждении акционерного общества все акции размещаются среди его учредителей, количество и номинал размешенных акций каждой категории определяются устазом акционерного общества, все акции общества являются именными. Определен минимальный размер уставного капитала, составляющий для открытых акционерных обществ не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества, для закрытых акционерных обществ - не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества.

Новациями закона являются нормы об объявленных акциях, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно (ст. 27), и кумулятивных акциях (акциях, дивиденды по которым или определенная часть дивидендов в случае их невыплаты накапливаются, и выплачивается впоследствии).

В соответствии с федеральным законом уставом акционерного общества может быть определено количество, номинал объявленных акций, права по ним, порядок и условия их размещения. Изменения устава, затрагивающие положения об объязленных акциях, принимаются общим собранием акционеров (п. 5 ст.48).

Федеральным законом предусмотрены акции двух категорий (обыкновенные и привилегированные). Привилегированные акции могут быть нескольких типов. Для российской правовой практики конечно же важно учитывать и отражать многообразие условий и явлений экономической жизни при переходе к рынку. Поэтому сейчас различают следующие виды акции[34]:

1. именные, когда решение о продаже акций тому или иному лицу принимается органом управления акционерного общества (правлением или общим собранием гкционеров): данные о владельце акции, который не может ее свободно продать или передать другому лицу, а только лишь вернуть правленню акционерного общества, заносятся в специальную книгу регистрации;

2. на предъявителя, когда владельцы акций не регистрируются и могут их свободно продавать или передавать без всякого на то согласия акционерного общества;

3. обыкновенные (или простые), владельцы которых обладают всеми нравами акционера в полном объеме (включая право голоса на общем собрании акционеров и право управления акционерным обществом) и получают дивиденд в зависимости от прибыльности акционерного общества;

4. привилегированные, держатели которых получают строго фиксированный (заранее оговоренный, обычно указываемый на самой акции) дивиденд вне зависимости от прибыльности акционерного общестпа. Держатели таких акций обычю ограничены в правах (не имеют права голоса на общих собраниях акционеров, нс входят в состав руководящих органов общестпа и т. д.);

5. кумулятивные привилегированные, по которым выплата дивидендов может быть отложенной (в этом году прибыли нет, но в следующем году будет выплачен дивиденд сразу за два года);

6. привилегированные, подлежащие выкупу или обмену. Акционерное общество, выпускающее такие акции, принимает на себя соответствующие обязательства и т. д?

Уже сам этот факт свидетельствует об очень большой правовой работе среди населения, которую надлежит и впредь вести в России. Наряду с этим, следует отметить, что правовые акты о приватизации предприятий в Российской Федерации, а именно Типовой устав акционерного общества, утвержденный Указом Президенті. Российской Федерации от I июля 1992 г. N“721, впервые детально определил понятие "привилегированные акции" по каждому типу (А и Б), а также права по ним, порядок выплаты дивидендов и т. д.

1 См.: Бусыгин A.B. Предпринимательство. Основной курс.: Учебник в 2 кн./Кн. I - 256 с.; Кн. 2.-208 с. - Мл Иитерпрамс. 1994.

Указ Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. №1395 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий" также впервые установил понятие "Золотая акция'' и ее правовой статус и предоставил обладателям акций этого типа специальные полномочия (право "вето"), позволяющие, например, государству в процессе приватизации сохранить контроль над отдельными акционерными обществами в определенных отраслях промышленности. Перечень отраслей, в процессе приватизации предприятий которых предусматривается выпуск и объявление "Золотой акции", определен указами Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 г. №2284 и от 22 июля 1994 г. №1535.

Для всех обыкновенных акций общества установлены одинаковые номинал и права. Эти акции являются голосующими, размер дивиденда и ликвидационная стоимость по ним заранее не определены.

Привилегированные акции, как уже отмечалось выше, могут быть нескольких типов. Для каждого типа определены номинал, набор прав, дивиденд (в сумме, п процентах, иным способом). Если дивиденд и (или) ликвидационная стоимость не определены, они выплачиваются на тех же условиях, что и по обыкновенным акциям.

В определенных случаях владельцам привилегированных акций предоставлено право голоса:

1. по вопросам реорганизации и ликвидации общества право голоса имеют вес владельцы акций;

2. но вопросам ограничения прав владельцев акций определенного типа право голоса имеют владельцы акций этого типа;

3. по всем вопросам имеют право голоса владельцы акций (за исключением кумулятивных, но которым определен размер дивиденда) в случае невыплаты или недоплаты дивиденда до момента полной оплаты;

4. по всем вопросам имеют право голоса владельцы кумулятивных акции, если годовое собрание акционеров, которое должно было принять решение о выплате накопленных дивидендов, решило их не выплачивать или выплачивать не полностью (после этого собрания и до полной выплаты).

Необходимо подчеркнуть, что определение в законе случаев, при которых владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса, существенно расширяет возможности защиты владельцами акций этой категории прав, предоставленных им законом.

Уставом акционерного общества может быть также определен порядок конвертации привилегированных акций определенного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции. В этом случае уставом предусматривается право голоса по таким привилегированным акциям.

В настоящее время в связи с введением в действие Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. №39-Ф3 отношения, возникающие при эмиссии ценных бумаг, особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, в том числе и порядок ведения реестра акционеров акционерного общества, регулируются вышеупомянутым федеральным законом, а федеральный орган исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг именуется тетерь Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Особое внимание в современной правовой и экономической теории и практики привлекает глава 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", которая характеризует общее собрание акционеров как высший орган управления акционерного общества.

При анализе этой главы закона возникает необходимость отметить основные новации в области корпоративного управления. Именно они, как показывает опыт, очень существенно изменили, преобразовали, обогатили корпоративные отношения, тем более, когда в сферу интересов акционерных обществ попадают миллионы российских граждан. Это обусловлено тем, что в России из 2,6 млн. юридических лиц более половины имеют форму акционерного общества[35].

В ст. 50 федерального закона установлено, что решение общего собрания акционеров может быть принято с помощью заочного голосования (опросным путем), то есть без совместного присутствия акционеров на общем собрании с использованием бюллетеней для голосования.

Если акционер получил бюллетень заблаговременно, он вправе отправить его ио почте либо голосовать лично, присутствуя на собрании акционеров. На практике упомянутая форма проведения собрания получила название смешанной.

Закон устанавливает, что дату и порядок проведения собрания, порядок оповещения акционеров, перечень информации для подготовки участников общего собрания определяет совет директоров акционерного общества. На годовых собраниях акционеров, которые надлежит проводить нс раннее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года, решаются вопросы по выборам совета директоров и ревизионной комиссии, утверждению аудитора и рассмотрению годовых отчетов.

Все остальные собрания акционеров именуются внеочередными и проводятся по решению совета директоров, которое, п свою очередь, принимается либо по инициативе самого совета, либо по требованию ревизионной комиссии или аудитора, либо, наконец, по требованию акционеров, владеющих не мснсс чем 10% голосующих акций. Инициатор собрания вправе определить повестку дня, которую совет директоров не может изменить. Тем нс менее, совет директоров может отказать в созыве собрания, если, к примеру, какие-то вопросы, вынесенные на обсуждение собрания, не соответствуют требованиям закона.

Компетенция общего собрания акционеров определена таким образом, что решения общего собрания по некоторым вопросам принимаются либо квалифицированным большинством голосов (три четверти), либо простым большинством голосов. Решение некоторых вопросов может быть передано в компетенцию совета директоров, а определенные решения принимаются только

по предложению совета директоров.

Как указывается в законодательстве, квалифицированным большинством голосов, то есть большинством в три четверти владельцев голосующих акций, участвующих в собрании, принимаются следующие вопросы:

1. внесение изменении и дополнений в устав или утверждение нового устава (вопрос об изменении устава, связанном с увеличением уставного капитала, может быть передан на решение совета директоров);

2. реорганизация общества;

3. ликвидация акционерного общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

4. определение предельного количества объявленных акций;

5. совершение крупных сделок.

6. Далее, по нашему мнению, следует выделить тс вопросы, решения по которым принимаются только по предложению совета директоров:

7. реорганизуя общества;

8. принятие решения о неприменении преимущественного права акционеров;

9. определение формы передачи информации акционерам;

10. дробление и консолидация акций;

11.заключение сделок, в которых имеется заинтересованность;

?.совершение крупных сделок;

?.приобретение н выкуп обществом размещенных акций;

14.участие з холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организации.

С развитием современного российского права претерпел изменения и порядок формирования повестки дня общего собрания акционеров. Теперь владелец нс менее 2% голосующих акций вправе внести в совет директоров одно или два мотивированных предложения (в ранее действовавших актах такого права у данной категории акционеров не было), а совет директоров в течение 15 дней должен либо включить вопросы в повестку дня. либо дать обоснованный отказ. Веским аргументом для такого отказа может быть несоответствие предлагаемых пунктов повестки дня общего собрания акционеров требованиям федерального закона.

Иначе, чем прежде, решается вопрос о правомочности или, как определяет закон, кворуме общего собрания акционеров.

Федеральным законом "Об акционерных обществах", как и ранее действовавшими актами, кворум определен в половину голосов размещенных голосующих акций акционерного общества. Но в случае отсутствия кворума повторное собрание можно будет считать состоявшимся при наличии хотя бы 30% размещенных голосующих акций. Ранее повторное общее собрание было правомочно в любом случае.

Единственным исключением стало введение кворума для акционерных обществ с числом акционеров более 500 тыс. чел., для которых кворум при проведении повторного общего собрания может быть уменьшен, однако это должно быть оговорено в уставе общества.

Таким образом, на основании вышесказанного можно с достаточной уверенностью утверждать, что идет развитие деловой практики и правовых норм даже в нынешних условиях.

Фактически повсеместно в регионах России вес более утверждается правовая практика функционирования исполнительных органов /\О. В частности, известно, что глава 8 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет компетенцию и полномочия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и порядок образования и полномочия исполнительного органа общества.

Как и в мировой практике, в российских акционерных обществах совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества и принимает практически все решения, за исключением вопросов, решение по которым может принимать только общее собрание акционеров.

При числе владельцев голосующих акций менее 50 функции совета директоров может осуществлять общее собрание, при этом решение вопросов о проведении общего собрания и его повестке возлагается на определенное лицо или орган.

По решению общего собрания членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством. Число членов совета директоров для небольших обществ не регламентировано, а если акционеров более тысячи, в совете директоров должно быть не менее семи членов. Рациональный характер такой нормы позволяет содействовать эффективному функционированию акционерному обществу.

Члены совета директоров избираются обшим собранием акционеров со сроком полномочий в течение одного года (количество переизбраний неограниченно), причем общее собрание акционеров вправе прервать

полномочия любого из членов совета директоров либо всего совета директоров в полном составе. Необходимо отметить, что это - правовая новация, так как в соответствии с ранее действовавшим Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 член совета директоров избирался на два года и не мог быть переизбран досрочно ни при каких обстоятельствах.

При выборах совета директоров перечень представленных кандидатур утверждается советам директоров, а до введения в действие настоящего закона кандидатуры в совет директоров могли выдвигаться путем самовыдвижения и ставились на голосование при соблюдении кандидатом сроков выдвижения и иных требований, установленных Постановлением Совета Министров РССР от 25 декабря 1990 г. №601.

В настоящее время гарантию пропорционального представительства при избрании в совет директоров предоставляет кумулятивное голосование, когда на каждую голосуощую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При избрании совета директоров кумулятивным голосованием его полномочия могут быть прекращены только по отношению ко всему составу совета директоров. Правовая реализация данных механизмоз позволит, на наш взгляд, приобщить граждан России к новому восприятию права именно как инструмента защиты экономических интересов личности.

Члены исполнительного органа не моїуг составлять большинство в совете директоров. Председатель совета директоров избирается большинством голосов членов совета и может быть переизбран в любое время. Заседания совета директоров созываются председателем совета по его инициативе или но требованию одногс из членов совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа. Кворум определяется уставом и должен

составлять не менее половины от числа избранных членов совета. Решения принимаются большинством голосов, передача голосов другому члену совета не допускается.

Характерно, что п настоящее время законодательно запрещено совмещение постов генерального директора, являвшегося единоличным исполнительным органом, и председателя совета директоров. Следует отметить, что возможность подобного совмещения постов руководителя, то есть единоличного исполнительного органа, и председателя наблюдательного совета было установлено правовыми актами о приватизации, в том числе Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. №721. Произошедшая правовая эволюция служит, на наш взгляд, наглядной иллюстрацией того, как по крупицам, маленькими частями формировалась новая правовая практика акционирования.

Анализ норн закона, устанавливающих исчерпывающий перечень вопросов, которые совету директоров запрещено отдавать в компетенцию исполнительных органов акционерного общества, приводит к выводу, что в настоящее время правовой статус совета директоров заметно вырос и при определенной конструкции устава общества совет директоров становится полновластным хозяином акционерного общества.

Также нам представляется, что расширение полномочий наблюдательного совета позволит многим акционерным обществам, в том числе созданным в процессе приватними, более оперативно и на высоком профессиональном уровне решать стратегические вопросы, определяющие экономическую политику общества.

Решения по зеем вопросам руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров, принимаются единоличным исполнительным органом акционерного общества (директором, генеральным директором) либо наряду с единоличным исполнительным органом и правлением (дирекцией) коллегиальным истолкительным органом. В случае необходимости общее собрание вправе передать полномочия исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Компетенция каждого органа определяется уставом.

Как уже отмечалось выше, единоличным исполнительным органом АО является его (директор), который, в частности, действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штатное расписание, издает приказы. Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседания правления проводит директор (генеральный директор), подписывающий документы от имени общества и действующий без доверенности в соответствии с решениями правления.

В настоящее время закон устанавливает ответственность лиц, входящих в органы управления общества, то есть члены совета директоров, директор, члены коллегиального исполнительного органа, управляющая организация или управлявший должны действовать в интересах акционерного общества, добросовестно и разумно. Указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их действиями (либо бездействием), причем ответстве шості, нескольких лиц является солидарной. Члены коллегиального органа, голосовавшие против таких решений или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.

Также важной новацией следует считать норму, закрепляющую право акционерного общества или акционера (акционеров), владеющих не менее чем 1% размешенных обыкновенных акций, обратиться в суд с иском к лицам, входящим в органы управления акционерного общества.

В сг. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" впервые законодательно закреплено понятие "рыночная стоимость". Первое упоминание об этом понятии появилось в Гражданском кодексе Российской Федерации, однако правовое определение рыночной стоимости введено только лишь в указанном федеральном законе; в соответствии с законом "рыночной стоимостью имущества... является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобретать, согласен был бы его приобрести". Однако, по нашему мнению, закон лини, продекларировал основные принципы, раскрывающие это понятие.

Анализируя правовое определение рыночной цены, нам необходимо отметить, что заког предоставил это право совету директоров, за исключением случаев определения ее судом или иным уполномоченным органом. Члены совета директоров, заинтересованные в сделке, не участвуют в определении рыночной цены, в этом случае к оценке может быть привлечен независимый оценщик (аудитор). Независимый оценщик, как это установлено в настоящее время, обязательно привлекается при выкупе акции у акционеров общества, а если котировки этих акций публикуются в печати, то эти данные должны учитываться в ходе оценки. При проведении оценки обыкновенных акций принимаются во внимание размер чистых активов акционерного общества, цена, предложенная. покупателем, и другие факторы по желанию оценщика.

Если владелец акций - государство или муниципальное образование, то обязательным условием оценки является привлечение для ее проведения государственного финансового контрольного органа.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 г. К2І210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" установлено, что советы директоров акционерных обществ, не менее 25% голосующих акций которых находится в государственной собственности, обязаны привлекать независимых оценщиков для определения рыночной стоимости имущества акционерного общества по требованию лиц, представляющих государство в Совете директоров, либо уполномоченного государственного органа.

Государственным финансовым контрольным органом, привлекаемым в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", в настоящее время является Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) и финансовому оздоровлению при Министерстве Российской Федерации по управлению государственным имуществом.

Новым словом для отечественной юриспруденции стал тот факт, что отдельная глава Закона (глава 10) посвящена крупным сделкам, к которым относятся совершаемые обществом сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов общества, сделка или несколько сделок по размещению обыкновенных акций в количестве, превышающем 25% ранее размещенных обыкновенных акций, а также приобретение каким-либо лицом 30 и более процентов обыкновенных акций.

Важно также отметить, что если стоимость имущества, упомянутого выше, составляет ог 25% до 50% балансовой стоимости активов акционерного общества на дату совершения сделки, то решение о такой сделке должно быть принято советом директоров единогласно либо вынесено на решение общего собрания акционеров. Сделка, предметом которой является имущество.

стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества, совершается лишь но решению квалифицированного большинства общего собрания.

В порядке правового регулирования ст. 80 Закона предусмотрен порядок цивилизованного метода скупки контрольного пакета акций общества путем приобретения каким-либо лицом 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества.

В соответствии с указанной статьей лицо, намеренное самостоятельно или совместно с аффилированными лицами приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акции акционерного общества, обязано не менее чем за месяц письменно известить общество о таком намерении. Нс позднее чем через месяц после осуществления скупки 30% акций лицо, осуществившее их покупку, обязано предложить остальным акционерам продать ему принадлежащие им акции по цене, которая не должна быть ниже цены в период осуществления предыдущей покупки акций.

При несоблюдении какого-либо из этих требований владелец консолидированного пакета, вне зависимости от величины этого пакета, будет представлен на собрании не более чем 30% голосов.

<< | >>
Источник: Рукавишников Сергей Михаилович. Корпорация как правовой и социальный институт. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. МОСКВА - 2005. 2005

Еще по теме 3.3. Особенности корпорации как правового института в сравнении с корпорацией как социальным институтом:

  1. Рукавишников Сергей Михаилович. Корпорация как правовой и социальный институт. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. МОСКВА - 2005, 2005
  2. Корпорации как институт гражданского права России
  3. 2.1. Корпорация как субъект правовых отношений
  4. Основные направления исследования института корпорации в современной литературе
  5. §5. Корпорация, как баланс личного и имущественного, выраженный в правовой форме.
  6. Самостоятельность корпорации как отдельного юридического лица.
  7. § 1. Политико-правовые институты как инструменты налоговой децентрализации
  8. Глава 1. Правовая природа и сущность понятия транснациональной корпорации (ТНК) как субъекта международного частного права
  9. §2. Брак как правовой институт: понятие и содержание.
  10. 3. ПРАВОВОЙ ИНСТИТУТ КАК ЭЛЕМЕНТ СИСТЕМЫ ПРАВА ПОНЯТИЕ И ХАРАКТЕРНЫЕ ЧЕРТЫ
  11. § 4. Пенсионное страхование как комплексный правовой институт
  12. ГЛАВА II. Корпорация в США и Акционерное общество в России как субъекты акционерного правоотношения
  13. § 2. Концепция социального государства и социальной государственности как политическая, общеправовая и конституционно-правовая модель: история возникновения и развития, особенности проявления в Казахстане
  14. Законодательное обеспечение института физических лиц как субъектов административно-правовых отношений.
  15. §3. Соотношение и взаимодействие социального и правового в институте брака.
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право социального обеспечения - Право ценных бумаг - Правоведение - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Римское право - Семейное право - Сравнительное правоведение - Страховое право - Судебная экспертиза - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория государства и права - Трудовое право - Уголовно исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия права - Финансовое право - Хозяйственное право - Экологическое право - Юридическая психология -