<<
>>

Структура органов управления ЕК

Вопрос о структуре органов управления ЕК являлся одним из существенных препятствий, который, в силу различий национальных законодательств государств-членов ЕС о внутренней структуре компаний, на протяжении десятилетий не позволял принять и ввести в действие Регламент.

Европейским законодателям долгое время не удавалось найти компромиссного варианта, который бы позволил принять унифицированную структуру компаний в рамках ЕС. В 70-е годы была предпринята попытка утверждения Пятой директивы Совета ЕС по праву компаний,[190] предусматривавшей обязательную двухзвенную систему органов управления компанией.

Напомним, что двухзвенная система, характерная в основном для германского права, предусматривает четкое разделение функций исполнительного органа (правления) и контролирующего (наблюдательного совета). В отличие от нее однозвенная система предполагает наличие только одного органа управления - совета директоров, на который возлагаются функции управления и контроля. В последнем случае лица, обладающие

контрольными функциями, избираются общим собранием акционеров, а затем назначаются лица, выполняющие исполнительные функции. Такая модель применяется, например, в Великобритании.

Эти различия превратились в одну из серьезных проблем в развитии корпоративного права ЕС и в течение многих лет вызывали возражения со стороны Великобритании. И несмотря на то, что во втором проекте Пятой директивы положения об обязательной двухзвенной системе были сняты, тем не менее, вплоть до сегодняшнего дня директива так в силу и не вступила. Причина этого состоит в фундаментальных различиях в подходах к выбору системы управления. В Германии, например, двухзвенная система служит одной из гарантий участия трудящихся в управлении компанией. Напротив, в Великобритании подобная система может стать реальным препятствием при

корпоративном поглощении, которое служит в странах англосаксонской

206

системы права основным средством реструктуризации компании.

Регламент об Уставе ЕК предусматривает гибкую систему управления ЕК, позволяя выбирать между двумя вышеуказанными системами управления акционерными обществами. Регламентом об Уставе ЕК установлены определенные положения в отношении обеих систем. Помимо этого, ЕК пользуется теми же правами и преимуществами, что и акционерные общества государства-регистрации ЕК согласно национальному праву. В этом отношении вызывает интерес, будут ли государства-члены ЕС, чье законодательство о компаниях предоставляет большую свободу договора, например, Великобритания и Ирландия, более привлекательными для регистрации большего количества ЕК на их территории, нежели государства-члены ЕС с более строгим регулированием, как, например, Германия.

Регламент уточняет, что фраза «устав ЕК» означает как учредительный договор, так и сам устав ЕК, когда он представляет собой отдельный

104 См.: Gilson R. The Political Ecology of Takeovers; Thoughts on Harmonizing The European Corporate Governance Environment. (1992) 61 Fordham Law Review, p.161.

документ.[191] На практике положения устава ЕК относятся к внутренней организации компании: Регламент устанавливает многочисленные правила относительно полномочий и функционирования органов управления компании и общего собрания акционеров, в то же время оставляя определенную свободу в отражении в уставе ЕК всего того, что прямо не предусмотрено Регламентом.

Структура органов управления ЕК включает в себя:[192]

• общее собрание акционеров; и

• наблюдательный совет и правление (двухзвенная система), либо только административный совет (однозвенная система), в зависимости от избранной в уставе структуры ЕК.

Государство-член ЕС не может обязать ЕК следовать принятой им национальной системе управления.[193] В случае если правом государства-члена ЕС не предусмотрена ни одна из систем управления акционерными обществами, оно может принять необходимые правила в отношении ЕК.[194] Если оно не воспользуется этим правом, могут возникнуть проблемы, если ЕК решит принять структуру управления, не предусмотренную национальным законодательством для акционерных обществ.

<< | >>
Источник: ЮРЬЕВ МИХАИЛ ЕВГЕНЬЕВИЧ. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ СОЗДАНИЯ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПО ПРАВУ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Москва -2007. 2007

Еще по теме Структура органов управления ЕК:

  1. Структура органов управления ЕКО
  2. § I. Место общего собрания акционеров в структуре органов управления акционерного общества
  3. § I, Место общего собрания акционеров в структуре органов управления акционерного общества
  4. ФЕДЕРАЛЬНАЯ МОДЕЛЬ УПРАВЛЕНИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИЕЙ ОБЪЕКТНОЙ СТРУКТУРЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ СОБСТВЕННОСТИ, ЭКОНОМИЧЕСКИХ ПРАВ И КРИТЕРИИ ЭФФЕКТИВНОСТИ УПРАВЛЕНИЯ
  5. 2.1. Характеристика структуры органов интеграции на постсоветском пространстве
  6. 4.1.1. Создание структуры управления альтернативной энергетикой
  7. 1.1 Развитие систем управления и организационных структур
  8. 5.3. Структура системы управлении качеством в вузе
  9. Матричная или программно - целевая структура управления
  10. § 3.2. Юридическая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ.
  11. 2.3. Место органов исполнительной власти, осуществляющих полномочия в сфере государственного управления земельными ресурсами Забайкальского края, в системе органов исполнительной власти Забайкальского края
  12. § 2. Институциональная структура Всемирной торговой организации: предметная и функциональная компетенция органов
  13. § 2. Система и полномочия органов управления казенного предприятия
  14. Виконавчі органи міських рад: особливості структури та організації діяльності
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право социального обеспечения - Право ценных бумаг - Правоведение - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Римское право - Семейное право - Сравнительное правоведение - Страховое право - Судебная экспертиза - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория государства и права - Трудовое право - Уголовно исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия права - Финансовое право - Хозяйственное право - Экологическое право - Юридическая психология -